在今天的论坛上，围绕资本市场制度建设不可或缺的公司治理这一议题，我想向在座各位分享三个方面的问题。首先让我们简单回顾在21世纪初兴起的公司治理ESG和DEI旧浪潮，其次我重点向大家介绍新近，或者说特朗普2.0时代兴起的公司治理保守主义新潮流，最后谈一谈公司治理新旧浪潮的转化对中国公司治理理论和实践的启发。
一、21世纪初兴起的公司治理ESG和DEI浪潮
尽管全球变暖和环境保护的议题由来已久（可以追溯到1992年6月联合国在巴西里约热内卢主办的183个国家代表团、70个国际组织代表及102位国家元首或政府首脑参加的全球性国际环境会议，甚至更早），但对于企业层面的环境保护行动倡议则很大程度始于本世纪之初ESG概念的提出。所谓的ESG是环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）三个英文单词首字母的缩写，该概念在联合国环境规划署在2004年《有心者胜：将金融市场与变化的世界连结起来》（Who Cares Wins——Connecting Financial Markets to a Changing World）的报告出现后逐步演化为企业层面围绕环境保护和社会责任履行明确的行动纲领。
历史地看，ESG从当初联合国文件提出的一个抽象的概念演化为全球企业共同遵守的行动纲领离不开以下两种力量的推动。一种力量可以称为官方力量。随着全球变暖和环境保护议题的公众关注度的提高，2009年在美国奥巴马政府主导下由美国环保署发布了明确认定二氧化碳、甲烷等六种温室气体排放危害公众健康的一份报告。美国随即颁布《洁净空气法》，对上述气体排放进行限制。2015年12月在巴黎气候变化大会上包括中国和美国在内的近200个缔约方达成从2016年11月开始正式生效的《联合国气候变化框架公约》，即著名的《巴黎协定》。根据《巴黎协定》提出的控温目标，到本世纪末，应将全球平均气温较工业化前水平升高幅度控制在2摄氏度之内，并为把升温控制在1.5摄氏度内而努力。这些报告、法律和协定构成ESG实践的基础性制度框架。
另一种力量则来自民间各种环保组织和公益基金，因而可以概括为民间力量。其中“微软之父”比尔•盖茨对ESG这一公司治理全球浪潮的形成功不可没。盖茨认为“零碳”产业是巨大的经济机遇，投资气候就是投资未来，将催生万亿美元级的新市场和新就业机会，驱动新一轮全球技术竞争与产业变革，重塑国家竞争力格局，引领未来几十年的经济发展。2015年他牵头成立了“突破能源联盟”，并设立规模可观的基金积极支持企业开展ESG行动。盖茨更是在2021年出版了《如何避免气候灾难》这本畅销书，指出气候变化对人类文明构成的严重威胁，并呼吁采取紧急行动。该书在全球范围内产生了巨大影响，很多企业的ESG实践者奉盖茨的关于气候行动的言论为圭臬，盖茨由此也成为全球气候行动和ESG浪潮当之无愧的意见领袖。
那么，这项对企业工商管理实践影响至深的ESG浪潮的理论基础又是什么呢？其理论说起来并不复杂，主要有两个。其一是利益相关者理论。该理论主张一家企业需要兼顾平衡每一个与企业发展息息相关的诸如股东、雇员、客户、供应商，乃至社区等利益相关者的利益，而企业积极履行社会责任是兼顾平衡每一个利益相关者的利益的体现。与以往强调利益相关者“共同治理”企业的（原教旨？）利益相关者理论略有不同，ESG聚焦大家普遍关注的环境保护和社会责任履行问题。其二是社会形象理论。强调声誉是有价值的社会形象理论试图为ESG实践建立一家企业积极履行社会责任，保护环境，将树立良好企业公众形象，吸引更多消费者和投资者关注，由此给企业带来更多的价值回报的实现机制链条。当然，社会学领域近年来盛行的“社会正义”概念和理论虽然稍显远一些，但也一定程度上为ESG浪潮的涌现提供了理论支撑。
在上述两种力量的共同推动和上述几种理论的支持下，越来越多的企业投身到将环境保护和社会责任履行与说服投资者投资入股的公司治理列入一家企业同等重要地位的ESG行动中，甚至将环境保护和社会责任履行纳入公司治理的日常决策环节。
在2019年，经过十多年的酝酿，ESG迎来了高潮。2019年8月19日，由苹果、百事可乐、摩根大通与沃尔玛等181全球知名企业CEO在企业家联盟“商业圆桌会议”，共同签署题为《公司的目的》的宣言。按照很多专家的解读，这一活动标志着ESG从联合国的一项企业“可做可不做”的社会责任倡议正在变成企业的一项自觉行动。诺奖得主斯宾塞和斯蒂格利茨两位教授为共同宣言的签署发表了热情洋溢的支持文章。
除了ESG，近年来对企业工商管理实践影响至深的还有主张在选聘高管和雇员时更多考虑性别（例如女性董事），肤色（例如黑人）和种族（例如印第安等少数族裔），并进行政策倾斜以体现多元平等包容的DEI。DEI是多元（Diversity）、平等（Equity）和包容（Inclusion）三个英文单词首字母的缩写。与ESG浪潮的兴起是随着气候变暖议题的普遍关注一样，DEI浪潮的兴起同样有其深刻的社会根源。那就是亨廷顿等提出的“文明的冲突”等。
令人感到遗憾的是，从原本作为人类试图化解文明冲突的一种社会缓释剂和个人道德素养提升努力的方向，却在极左势力的倡导和鼓吹的觉醒运动的推动下，DEI逐步演变为绑架公共政策和企业政策、无人敢批评的一项“政治正确”。其危害是，使DEI形成的用人标准凌驾于求职者真实的能力之上，让大量公司和机构的就业机会，倾斜给少数族裔、有色人种和能力低下的失能者，社会卓越的能力标准由此大幅降低，企业和社会深受其害。例如，波音等美国众多公司必须设立DEI相关审查部门，看一看企业在性别和种群上是否做到了多元（参见郑志刚，“波音的大企业病”，FT中文，2025年1月15日）。
概括而言，在监管当局、非政府组织、行业协会、投资机构和学术团体的共同推动下，ESG 和DEI运动以重塑公司治理为名义，通过ESG和DEI评级和信披要求，强制或半强制企业在环境保护和社会责任履行上付诸行动。在20 年的时间里，原本作为普通企业文化建设倡导的ESG和原本作为社会公民道德修养倡导的DEI逐步演变为一股席卷全球公司治理实践的浪潮。
一时间围绕ESG 和DEI业务开展的咨询成为了各类咨询公司的 “摇钱树”，“人前背后都是生意”。例如，美国宇航局NASA向咨询机构 LMI Consulting 拨款 240 万美元，以 “将DEI 融入NASA的文化和业务”中。这些拨款直到2025年初马斯克政府效率部发起对美国财政拨款的审查整顿才停止拨付。
二、特朗普2.0时代兴起的公司治理保守主义新潮流
最近开始兴起的公司治理保守主义新潮流一方面来源于ESG和DEI实践中逐渐暴露出来的问题和学术界的反思带来的ESG和DEI实践的幻灭，另一方面则来源于在上述社会民意基础支持下以特朗普2.0时代开启为契机开展的对之前出现的ESG和DEI公司治理潮流的社会系统性纠偏和调整。
在介绍ESG的理论基础时，我们曾经提到过，社会形象理论试图为ESG实践建立一家企业积极履行社会责任，保护环境，将树立良好企业公众形象，吸引更多消费者和投资者关注，由此给企业带来更多的价值回报的实现机制链条。然而，令人感到遗憾的是，来自美国纽约大学与芝加哥大学的四位学者Leonelli，Muhn，Rauter 和Sran 在一项针对消费者态度开展的有2万4千多名受访者参与的实验调查中发现，企业ESG信息披露其实对客户的消费行为，进而实际购买行为影响较小，且持续时间非常短暂（参见Leonelli，Muhn，Rauter and Sran于2024年的工作论文“How do Consumers Use Firm Disclosure? Evidence from a Rndomized Field Experiment”）。上述研究意味着社会形象理论所描述的和很多积极投身ESG的实践者所期待的实现机制链条在现实中并不存在。大量企业投资实践形成的共识却是ESG相关主题的投资确实“未能产生显著的Alpha”。由于根本不赚钱，美国Hartford Funds、Pacific Financial等投资机构直接删除基金名称中ESG的字样。
比证明企业从事ESG树立良好形象进而创造价值的链条子虚乌有更“打脸”的是， 一项围绕作为ESG实践高潮来临标志的签署“商业圆桌会议”宣言的181家企业与对照企业在签署前和签署后行为对照研究（参见Raghunandan and Rajgopal，“Do Socially Responsible Firms Walk the Talk?”， The Journal of Law and Economics，2024 vol.67, no.4）显示，这些通过签署宣言宣称自己是利益相关者导向的公司，其实并未真正践行相关理念，只是“挂羊头卖狗肉”。与对照企业相比，这些企业不仅在签署前更为频繁地违反相关环境和劳动法规，碳排放更高，即使在签署宣言后，与对照企业相比，同样未表现出显著改善。与此同时，这些签署宣言的企业往往与对照企业相比获得更多的政府补贴。
随着ESG实践的深入，越来越多的实践者发现， ESG演化为符合政治正确的形式主义，但对企业的实际经营和管理改善未能带来实质性益处，正在异化为一项公司治理成本（参见郑志刚，《公司治理的成本问题》，《比较》，2024年第3辑）。这里的公司治理成本指的是以规范公司治理，降低代理成本为目的而引入的各种各样名目繁多的公司治理制度设计，却使公司治理制度运行的成本显著提高，甚至高于最初试图降低的代理成本本身。其中，在董事会中纷纷成立有关ESG的专业委员会、聘请专业机构编制发布各种ESG报告，组织 ESG从业人员的招聘与培训等只是从事ESG的直接公司治理成本；一些企业在ESG监管政策导向和外部评级压力下不可避免产生激励扭曲，成为ESG的间接公司治理成本。例如，一些企业以推进ESG之名、行骗取政府相关财政补贴之实，另一些公司则有动机从事“洗绿”和“漂绿”等机会主义行为。这些行为不仅没有帮助企业树立更好的形象，反而有损于企业长期积累的声誉。